股权私募基金的退出方式有哪些(私募基金4种主要退出方式及优劣对比)

私募股权投资项目包括募资、投资、管理和退出四大环节,其中退出是私募基金运作环节中的主要的一个环节。私募基金退出的主要路径有哪些?优劣如何?退出时税务如何考量?

私募基金退出的主要路径

01

IPO时退出

优势:高收益、管理规范
劣势:上市门槛高、周期长、政策风险不可控

02

并购重组时退出

优势:高效灵活、周期可控
劣势:所以一般、交易撮合难度高

03

股权回购时退出

优势:交易过程简单,收益保障
劣势:机会成本高、法律风险不可控

04

清算时退出

优势:止损强制性强
劣势:存在投资损失、市场消极影响
案例:

A创投(有限合伙)由A资本管理有限公司(普通合伙人,GP )、其他法人和自然人(有限合伙人LP)投资设立的合伙企业,合伙人设定投资期限为3年,投资期内不分配,投资了甲项目 ,投资期满后一次分配清算。

股权私募基金的退出方式有哪些

针对于GP、LP、管理团队,基金在项目期满后如何纳税?

01

GP层面

1、股息红利收入:免增值税;免企业所得税;

2、投资收益:不征收增值税;企业所得税:所有收入扣除公司成本费用后,按应纳税利润额25%合并计算缴纳企业所得税;

3、管理费

增值税:

a. 若一般纳税人按照6%税率计算(销项税额300/(1+6%)*6%-可抵扣的进项税额)

b.若小规模纳税人按照3%税率计算销项税额300/(1+3%)*3%);

企业所得税:所有收入扣除公司成本费用后,按应纳税利润额25%合并计算缴纳企业所得税;

02

LP层面

1、股息红利收入:自然人直接按照20%缴纳个人所得税,机构免征企业所得税;

2、投资收益:

a.自然人:按照5%-35%缴纳个人所得税(实际多数地区执行20%;

b.公司:收入扣除成本费用后按25%计算缴纳企业所得税,不征收增值税;

c.有限合伙企业:不缴纳增值税、企业所得税,代扣代缴合伙人应缴个税;

管理团队投资收益:按照20%缴纳个人所得税

其实在私募基金的募、投、管、退等运作过程中,还有很多知识点需要我们掌握。

通过私募基金设立、架构搭建、投资退出、税务问题等实务分享,解决私募基金全生命周期内的难题!

内容安排

2021年7月3日

(9:00-17:00)

私募基金设立、交易结构设计实务、产品备案

一、私募基金合同的要点解析

1.私募基金产品监管概况;

2.私募基金产品的筹备;

3.私募基金合同主要条款。

(1)PE基金合同的核心条款

(2)几类特殊私募基金的合同条款

(3)基金合同的补充协议

二、私募基金交易结构设计实务

1.《资管新规》对于私募基金交易架构的影响;

2.公司制、有限合伙、契约型基金的比较与运用;

3.有限合伙型基金的双 GP 架构;

4.结构化产品与保底保收益问题;

5.管理团队跟投的设计要点;

6.不同资管产品的组合、套嵌与穿透;

7.母子基金架构设计要点;

8.房地产基金架构设计要点;

9.国资背景企业担任 GP 问题;

10.政府出资设立产业基金要点。

三、新《备案须知》后私募产品备案的要点

1.备案须知的出台背景;

2.明确不予备案的情形;

3.基金备案关键时间节点;

4.基金扩募的五个条件;

5.关联交易及利益冲突防范要求。

四、《私募基金监管规定(征求意见稿)》解读

1. 出台背景;

2.监管要求;

3. 对私募基金的影响。

私募股权投资及其热点问题

一、PE投资的主要架构

1.PE/VC基金投资于拟境内/外上市公司的典型架构;

2.红筹架构(股权控制模式);

(1) 核心环节之一:返程投资、适用范围、关联并购、限制要素 ;

①模式一:发起主体;

②模式二:重组对象;

③模式三:重组方式;

④模式四:生效时间。

(2) VIE架构的核心问题之二:合法性。

①外商投资;

②对VIE影响:被境内/外居民实际控制。

3.红筹及VIE架构下的资金出境;

(1) 红筹架构(股权控制模式);

(2) VIE架构(协议控制模式);

(3) 个人出境:37号文登记;

(4) 机构出境:ODI。

4、人民币基金的典型架构。

(1) 红筹架构:境内持股+境外期权模式;

(2) 红筹架构:境内持股+境外期权模式;

(3) 红筹架构:内保外贷/内存外贷模式一;

(4) 红筹架构:内保外贷/内存外贷模式二;

(5) VIE架构:境内持股JV+境外期权模式;

(6) VIE架构:境内持股运营实体+境外期权模式;

(7) VIE架构:境内可转债+境外期权模式。

二、私募股权基金投资关注要点

1. 私募股权投资需要关注的法律要点;

(1) PE投资的一般流程(TS/DD/SPA);

①TS的基本要素;

②保密协议的基本要素;

③尽职调查的关注要点;

④交易文件的法律解读:股权转让与增资协议,公司章程与股东协议。

(2) PE投资需关注的法律要点;

2.PE退出阶段需关注的法律要点;

(1) PE投资退出的主要方式;

(2) PE退出阶段的关注要点;

(3) 合格IPO退出的关注要点:锁定期、减持、信息披露;

3.PE投资项目的常见法律纠纷。

(1) 对赌条款;

(2) 回购条款;

(3) 明股实债;

(4) 股权代持。

2021年7月4日

(9:00-16:30)

私募基金退出的四种路径

一、上市退出及其案例分析

(一)企业如何选择上市板块;

(二)企业境内IPO上市的法律准备;

(三)企业IPO中PE关注要点:

1.对赌条款在IPO申报时的安排;

2. 对三类股东的审查要点;

3.股东穿透核查的新政;

3.PE基金的锁定期;

4.PE减持的特别规定。

二、并购退出及其案例分析

1.并购协议的关注要点;

2.锁定期和减持;

3.关于信息披露;

4.200人问题;

5.结构化安排;

6.内幕交易。

三、股权回购及其案例分析

1.股权回购协议的关注要点;

2.股权回购常见纠纷及其预防。

四、清算退出的法律问题

1.如何提起对被投企业的清算;

2.清算过程中关注要点。

私募基金的税务问题

一、设立股权投资基金法律形式的税务考量

基金在不同形式下的税负比较

1.公司制;

2.合伙制;

3.契约制。

二、合伙制股权投资基金税务分析和规划

(一)有限合伙制企业税收政策简介

1.有限合伙制企业的征税制度;

2.如何避免在“先分后税”制度下踩雷?

(二)合伙制股权投资基金设立阶段的涉税分析和规划

(三)合伙制股权投资基金运营阶段的涉税分析和规划

1.股权投资退出环节

(1)不同退出方式下的税务规划:IPO减持、股权转让;

(2)基金计税方式比较:“整体核算”VS“单一核算”;

(3)合伙制创投基金税收优惠介绍;

(4)对赌协议涉税分析;

(5)案例分析;

(6)基金管理人业绩报酬涉税分析;

(7)合伙企业嵌套模式下涉税分析,分配的是应纳税所得额而不是利润;

(8)部分合伙人退出涉税分析,两种模式:

将合伙企业持有的股票以公允价值进行分配给个人,分配时时缴纳个人所得税,税率20%,个人再将持有的股票评价转让。

合伙企业按约定分配股票减持收入,给拟退出的合伙人分配足额的收益,然后合伙人退出。

三、公司制股权投资基金税务分析和规划

(一)公司制企业税收政策简介;

1.公司制企业的征税制度;

2.公司制创投企业税收优惠介绍。

(二)公司制股权投资基金设立阶段的涉税分析涉及的税种;

(三)公司制股权投资基金运营阶段的涉税分析和规划;

1.对外股权投资期间;

(1)基金取得的股息分配收入涉税分析;

(2)股改过程中如何规避税收风险?

(3)基金管理人管理费收入涉税分析。

2.股权投资退出环节;

(1)不同退出方式下的涉税分析及规划:减持或转让、并购重组;

(2)公司制股权投资基金的税负优势及劣势;

(3)公司制创投企业税收优惠介绍;

(4)对赌协议的税务雷区;

(5)基金管理人业绩报酬涉税分析。

四、契约制股权投资基金涉税分析

(一)契约基金税收政策简介;

1.契约制基金的征税制度;

2.增值税政策重点介绍;

(二)契约制股权投资基金设立阶段的涉税分析;

(三)契约制股权投资基金运营阶段的涉税分析。

案例分析

1.减少注册资本、减少实收资本、312号文;

2.限售股减持各地政策分析:5—35%、20%、15%、3.5%;

3.创投企业和创投基金的备案;

4.明股实债增值税问题。

嘉宾介绍

特邀嘉宾 邹律师

国浩上海办公室合伙人,邹律师为 ALB《亚洲商务律师》2015 年度客户首选中国 20 律师之一,钱伯斯律师榜单推荐的受业界认可的投资基金律师之一。

专注于私募基金的设立及运作、结构化融资、企业境内外上市融资、并购重组等领域,提供管理人登记、基金募集设立、基金合规运作、尽职调查、股权与债权投资、IPO等法律服务,领域涉及银行、信托、证券、保险、房地产、教育、生物医药、TMT 等。

邹律师服务的私募机构包括诺亚财富、歌斐资产、钜澎资产、晨兴资本、盈科创新资本、优势资本等,参与上述机构设立的上百只支私募投资基金的工作。为中信证券、海通证券、东方证券、汇添富基金、嘉实基金、财通基金、中信信托、上海国际信托、华润信托、中航信托、紫金信托等金融机构提供了上百个项目投资、并购和金融工具的专项法律服务。

特邀嘉宾张律师

国浩上海办公室合伙人,张律师从事律师业务17年,专注于重组上市、投资并购、地产等法律业务。

领域涉及信托、证券、房地产、教育、生物医药、TMT、物流、化工等。目前正在承办多家公司重组上市业务。

特邀嘉宾刘老师

主要职业领域为:私募基金设立与合规、资产管理、并购与房地产、公司业务等。

在私募基金设立与合规领域,为私募股权投资基金提供结构设计、文件起草、交割支持、基金备案及后续法律服务,为私募基金管理人登记提供结构设计、法律意见书出具及后续法律服务。

在PE投资领域为私募股权投资提供法律尽职调查、交易结构设计、文件起草、交割支持及后续法律服务

特邀嘉宾姚老师

注册税务师、注册会计师、英国财务会计师(AFA),泰州市企业上市辅导专家。

深耕财务管理、审计及税务领域近二十年,他将业、财、税结合,以商业模式分析为基础、结合股权结构、交易实质,IPO财税监管,设计全链条财税优化方案,实操经验非常丰富。

这些这些人不容错过

1.基金管理人;

2.财务人员;

3.私募类产品相关机构;

4.一二级私募机构;

5.有计划注册成立私募机构的公司企业。

往期回顾

股权私募基金的退出方式有哪些

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